私募管理人登记有关问题（2023年）

私募基金管理人，是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。

问题1：中基协认定高管的5年工作经验，是以在协会系统备案为准，还是以个人简历为准？

答：5年工作经验包括很多类型，比如金融机构、央国企、上市公司、私募管理人、境外持牌机构等，可能很多工作经历未在中基协系统里备案，因此协会系统备案信息只是其中一个参考维度（比如过往在私募机构的工作经验），但是也不完全以协会系统备案为准。我们建议以过往工作经历的事实为准，做过的工作在个人简历中如实描述，律师具出法律意见书或者协会审核时也会参照过往工作的劳动合同、she保缴纳记录、工作证明人等信息核查真实性。

问题2：基金经理也需要在中基协登记为高管吗？

答：按照中基协的相关规定，私募管理人的高管主要包括法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高ji管理人员。从这个规定中来看，基金经理如果不担任投资负责人、不是经营管理的主要负责人，则不属于高管的范围，不需要在中基协登记为高管。相反，如果基金经理是公司的投资负责人，则需要登记为高管。

问题3：实控人是境外机构，申请私募管理人登记会有什么额外的要求吗？

答：要看申请的私募基金管理人是私募证券投资基金管理人还是私募股权、创业投资基金管理人。

根据新规要求，除了机构基本信息、高管资质、投资业绩以外，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求:

（1）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司;

（2） 境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录;

（3）私募证券基金管理人及其境外股东Zui近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚;

（4）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定;

（5）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外;

（6） 法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。

有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。

实控人是境外机构，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高ji管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

问题4：合规风控负责人能兼职监事吗？

答：综合现行规则和新规要求，合规风控负责人可以在其他企业担任董事、监事，也可以在管理人担任董事或者监事，不属于兼职情形。因此，合规风控负责人可以担任私募管理人的监事。

根据新规要求，合规风控负责人在兼职方面有以下几点要求

（1）应当独立履行对私募管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责

（2）不得从事投资管理业务

（3）不得兼任与合规风控职责相冲突的职务

（4）不得在其他营利性机构兼职

（5）以下情形不属于兼职范围

A：在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职;

B：在其他企业担任董事、监事;

C：在所管理的私募基金任职;

D：协会认定的其他情形

问题5：法代、执行董事和高管是每个人都需要持有股权吗？

答：直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高ji管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人Zui低实缴资本的20%。

根据上述规定可以看出，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员，每一位都需要持有私募管理人的股权，并且合计持有股权的实缴出资不低于200万元。

问题6：私募基金管理人必须设有负责投资的高管吗？不设置可不可以？

答：是的，必须要有负责投资的高管，实操中可以由法定代表人、总经理、副总经理等高管兼任，也可以专设投资总监岗位。在中基协AMBERS系统申请管理人登记时需要在负责投资的高管页签下勾选“投资负责人”标签。

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