私募基金-双GP模式（2023年）

一、什么是GP

GP，即General Partner，是指在私募基金中，负责基金管理公司日常运营和投资管理的合伙人。GP是基金的Zui终决策者和风险管理者，他们是基金投资者的代表，负责筹集基金资金和投资基金。

二、为什么要设立双GP

（一）投资方参与管理与收益的需求

在某些情境中，管理人的投资方掌握着较大的话语权，需要管理人在管理权和收益分配中让利于投资方。例如，出资额较多的机构希望能够在业绩分配上分得更多利润，上市公司、国有企业则希望能够参与管理，达到安全、稳定的效果。

（二）双GP之间的资源整合

管理人与另一个GP可以在项目、资金等诸多方面实现强强联合，例如，能够帮助基金投资更好的项目或者更快地解决募资问题，在管理层面也可以提高效率，健全管理机制。

（三）投资合法化、利润Zui大化的需求

1. 降低税收

市场上的直投合伙企业退出时可能面临35%的高额税收，在发改委创投备案难度高的情况下，很多直投机构就想通过借通道的方式，降低股权投资Zui后退出的税收，由整体核算的5%-35%变成单一核算的20%。

2. 项目方需求

随着私募基金发展迅速，很多项目方在一定融资轮次后不接受非基金投资。倒逼非私募机构的项目主导人，需要通过借通道进行投资。

3. 募资合法化

非私募机构的项目主导人担忧社会募资存在非法集资的隐患，故而希望借通道对募资予以合法化。

4. 投资团队激励

为了绑定和激励you秀员工，部分公司为投资团队设立了员工持股平台作为基金的GP，无论是在管理基金的便捷程度，还是收益分配的Zui大化方面而言，都是优选。

三、双GP模式可能存在的法律风险

（一）持牌GP责任承担问题

若持牌机构与非持牌机构采用双GP模式，持牌机构将法律法规规定应由其完成的上述职责内容交由非持牌机构完成，而持牌机构更多扮演“通道”角色，一旦后续出现亏损或基于其他原因，投资者往往会以持牌机构未尽到管理人职责为由要求持牌机构承担责任，而且，持牌机构可能还会面临监管的处罚。

（二）管理费的合法合规性问题

根据《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。实践中，为平衡各方利益，有些GP会通过“抽屉协议”约定管理费分配，而在协会备案层面则完全看不出管理费的支付存在任何特殊安排。如果管理费分配不均，非持牌的GP收取的费用过高也存在被认定为“借通道”的风险。

（三）LP间接参与执行合伙事务的合规风险

实践中，LP为了参与合伙事务，有可能会指派非持牌主体作为GP，根据《合伙企业法》第68条以及《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。因此，如LP指派GP参与私募基金管理，可能存在被认定为间接、变相参与执行合伙事务行为的合规风险。

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