2023年中基协创投基金备案何和发改委创投企业备案到底有什么不同呢？

2023年中基协创投基金备案何和发改委创投企业备案到底有什么不同呢？

一、对于实收资本要求的区别？

1、从中基协创投基金备案的角度

根据《私募投资基金登记备案办法》，创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元的zui低实缴出资。如果投资向单一标的，初始实缴募集资金规模应不低于2000万元。要求使用货币出资。

2、从发改委创投企业备案的角度

在发改委备案创业投资企业时，要求实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。要求使用货币出资。

二、对于投资人数要求的区别？

无论是在中基协备案，还是在发改委备案，投资者人数zui高均不得超过200人。其中，不同的组织形式也有不同的人数要求：

有限责任公司、合伙企业：50人以内

股份有限公司、契约型：200人以内

对于单个投资者的zui低出资额。

1、从中基协创投基金备案的角度

在中基协备案时要求至少100万以上，但对于一些特殊的投资者，可以豁免，比如私募管理人及员工跟投，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，备案的资管计划或者私募基金等。

2、从发改委创投企业备案的角度

在发改委备案时，目前没有豁免条件，单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元。

三、对高管人员要求的区别？

1、从中基协创投基金备案的角度

在中基协备案时，创业投资基金层面对人员没有要求。但是，关于人员的要求均需在申请私募管理人登记时满足，一是具有至少5名专职人员，二是具有符合要求的高管。

一般情况下，高管包含法定代表人、总经理、副总经理、合规风控负责人、投资负责人等。其中，私募股权、创业投资基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的gao级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

负责投资管理的gao级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩，包括以下几项：

(1) zui近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

(2) 主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

(3) 项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

2、从发改委创投企业备案的角度

在发改委备案创业投资企业时，需要有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的gao级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的gao级管理人员对其承担投资管理责任。其中，gao级管理人员，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

四、对于投资要求的区别？

无论是中基协还是发改委，要求创业投资基金或者创业投资企业的投资范围都是未上市企业

1、从中基协创投基金备案的角度

(1) 不能直接或间接投资于房地产、上市公司定增、基础设施、首发企业股票、上市公司可转债、上市公司可交债、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）等。

(2) 不得从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，不得通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动。

(3) 不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权。

(4) 不得投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。不得从事承担无限责任的投资。

2、从发改委创投企业备案的角度

(5) 对企业的投资，jin限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

(6) 经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

(7) 不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

从投资比例来看，中基协鼓励创业投资基金进行组合投资，但是也并没有禁止单一项目投资。如果投资于单一项目，有以下几点需要注意：

(1) 投资单一标的的私募基金，初始实缴募集资金规模不低于2000万元。

(2) 私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

发改委要求，创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。

从杠杆情况来看，中基协要求创业投资基金不使用杠杆融资，但国家另有规定除外。而发改委则规定，创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。

从存续期来看，中基协要求创业投资基金zui低存续期符合国家有关规定，目前执行的口径是zui低5年，鼓励设置7年以上的存续期。发改委规定，创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是zui短不得短于7年。

五、备案材料的区别？

1、从中基协创投基金备案的角度

根据《私募投资基金登记备案办法》，私募管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：

(1) 基金合同；

(2) 托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；

(3) 募集账户监督协议；

(4) 基金招募说明书；

(5) 风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

(6) 募集资金实缴证明文件；

(7) 投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；

(8) 中国证监会、协会规定的其他材料。

2、从发改委创投企业备案的角度

根据《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：

公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。

(1) 工商登记文件与营业执照的复印件。

(2) 投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。

(3) gao级管理人员名单、简历。

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