2023年私募基金新规趋势：合规升级关键

2023年私募基金新规趋势：合规升级关键

日前，中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，并自2023年5月1日起施行。为进一步提高工作透明度，2020年以来基金业协会持续更新私募登记材料清单，便利申请机构对照以准备登记相关材料。ZUI新修订版登记申请材料清单对私募登记进行穿透式管理，并进一步明确诚信要求。

在实控人方面，明确要求控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，应当提交材料说明其负债情况；控股股东、普通合伙人、实际控制人为非自然人的，应当提交ZUI近一年经审计的财务报告。

一、过渡期

为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。《备案关注要点》自发布之日起开始实施。

二、内容变化解读

1、登记承诺函

将冲突业务承诺函和关联私募基金管理人合规连带承诺函并入登记承诺函当中：关联私募基金管理人无需出具承诺函，改为实控人承诺。

2、新设同类型私募基金管理人合理性说明

新增“集团各私募基金管理人合规风控安排”要求，且不限定于同类型私募基金管理人。

特别强调中基协将就此加大审核力度！

3、冲突业务关联方承诺函

删除让冲突业务关联方出具不存在利益输送承诺函的要求；新增加冲突业务类型（网络信贷信息中介）；明确此前模糊不清的“主要出资人”定义；增加对所有出资人冲突业务核查力度，且明确穿透核查至实际控制人、高管从事冲突业务禁止期为5年。

4、持股平台不开展经营性业务承诺函

整条删除了，解除对持股平台不能开展任何经营的限制。

5、营业执照或主体资格证明

新增外商投资和合资私募证券基金管理机构的材料提交要求，强调律师对资料真实性审查的责任。

6、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函

新增自然人实际控制人的工作经历核查。

7、高管及团队员工投资管理经验证明

其中人员稳定性材料的变化反应中基协后续对人员稳定性将增加关注，并再次重审不允许挂职。

三、重点关注

1、冲突业务

（1）申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额DAI KUAN、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网JIN RONG、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

（2）申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，ZUI近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

（3）申请机构高管人员ZUI近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

2、实控人背景

实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

3、高管工作经验

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

4、投资经历证明：

（1）负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

（2）个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

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